作者简介: 曾立伟，365上市公司官网博士研究生，《铁道法治研究》副主编，《商法界论集》编辑。
文章来源：《河北法学》2026年第8期。
摘 要:数字经济催生的数据市场体系，对立足工业经济的公司资本制度提出结构性挑战。在资本组织关系中，需兼顾资本经营效率的“股东价值”趋向与资本组织公平的“社会价值”趋向之间的利益平衡。商事财产法层面，对数据产权层次可采行商事权利的释义逻辑，使其延展为“数据持有权—数据使用权—数据经营权—数据受益权”多产权分置结构；商事交易法层面，可采行“质量—价值”双动态评估，约束估值分离并公示估值变动；商事组织法层面，需扩张可出资性判定“评估—转让—依法”三要件体系，并重构出资责任“预防—补偿—惩罚”多形态机制。通过协调前端“分类准入”、中端“动态评估”及后端“价值修复”的制度设计，防范化解数据资产出资方式可能引致的新型特殊市场风险。
关键词: 数据资本; 利益衡量; 数据产权; 数据经营权; 数据受益权
一、问题的提出
伴随数字经济向纵深发展，数据作为新型要素在生产、流通及分配中的重要市场作用日益凸显，其数据资产化及数据资本化的市场结构，正以全新形态冲击传统公司资本制度的典型逻辑。作为数据资本化的高级组织形态，所谓“数据资产出资”，是指出资人将具有财产价值的数据资产按照其货币价值折算为出资比例，以履行其对企业资本投入义务的资本组织商事行为。数据资产出资相较于数据资产信贷、数据资产证券化等其他数据资本化形式，需形成复杂度更高的法律结构，适配依赖长期资本持续供给的项目或企业，但其流动性和灵活性相对有限，主要面向内部资源整合。目前数据资产出资行动已经由市场观念逐步转变为市场现实（见表1）。
对此，零散的实践指引、局部的技术应对或对典型规则的简易沿用，均无法形成精准适当的规范。本文旨在直面数据资产出资对现行法造成的结构性挑战，以商事数据产权的分置规则设计为切入点，系统展开对前端“分类准入”、中端“动态评估”以及后端“价值修复”的体系重构，实现股东价值（资本效率）与社会价值（资本安全）的再平衡，以期为推进数据市场建设、服务新质生产力发展，探索兼具法理深度与实践效能的数据资产出资法律规范体系化进路。然而，市场实践的涌现与法律应对的迟滞形成了鲜明反差，乃至出现部分失范情形。如表1所示，在企业信息公示的登记出资形式项下，市场主体不得不将数据资产沿用登记为“知识产权”，或笼统归类为“其他”，抑或在信息透明性相对不足境况中以“货币”形式覆盖。此类登记现象或许不仅是技术性失误，而是法律定性模糊、上位规则缺失的结构性局限的直观外显，深刻地揭示出“数据资产出资”尚未在商事法律体系中获得明晰、恰当的规范定位。实践的“强探索性”与制度的“弱规范性”并存，构成了当前最突出的体系冲突疑惑。此秩序失衡的形成因由，在于数据资产出资背后深层次的多元利益冲突与复杂的价值权衡未能被现有理论框架有效涵摄及适当疏导。
可见，数据资产出资规范不仅是组织法视域中的公司法学议题，还是交织了“资本效率与资本安全”“公司自治与国家强制”及“要素流动与权益保护”等多重张力，需在不同法益间进行动态平衡的复杂法学命题。理论研究的迟滞使其未能适应具体实际的疑难，现有讨论或局限于对传统出资“三要件”的技术性修补，或分散于数据产权、资产评估及资本组织等有限领域，缺乏能够贯通财产法、交易法与组织法的整体性分析框架及核心方法论。此引致在面对具体问题时，往往陷入核心概念混淆、比较经验不足及制度设计冲突等困境，进而引致一系列亟须商法学界回应的基础性与制度性疑难问题。
其一，数据市场实践与公司资本规则的外结构张力。“数据二十条”虽已提出探索数据市场制度建设的宏观方向，《公司登记管理实施办法》亦在具体层面作出宣示性指引，但尚未具体形塑一个足以支撑数据资本化稳定预期的商事法律框架。实践中，即便完成登记公示，数据资产的出资效力、权利变动标准、后续价值维持等核心法律问题，仍处于探索与模糊地带。这导致市场主体在面对这一新型出资方式时，不得不承担巨大的制度性交易成本与不确定性风险，阻碍了数据要素潜能的充分释放。
其二，传统出资理论与新型资产属性的内结构张力。现有公司资本制度建立在土地、货币、知识产权等工业社会典型的资产形态与权利逻辑之上，其核心的现物出资“三要件”在应对数据资产时，因面临特殊资产属性而陷入解释困境。譬如，数据资产“转让”如何界定，是使用权、经营权还是所有权变动；数据“评估”如何实现，一次性的时点作价如何应对其价值的剧烈波动。这些基础性的法理诘问，要求我们必须超越对《公司法》第48条非货币财产范围的简单扩张解释，对传统公司资本信用理论、出资适格性理论乃至产权理论进行深刻的范式革新与体系重构。
其三，多重产权确定与多元利益平衡的全体系张力。当前，数据产权在立法论与解释论上均未定型，是采独立财产权说，还是纳入传统权利体系，以及是否采用“结构性分置”路径（如“数据二十条”提出的“三权分置”），理论界与实务界远未达成共识。同时，如何既激励数据市场主体以出资方式释放价值（效率面向），又能有效保障公司资本充实、债权人利益以及内含的个人信息权益与公共安全（公平面向），这要求法律规制的设计必须精细考量出资人、公司、其他股东、债权人等多重主体之间的利益衡量。
概而言之，数据市场发展向商事法律体系提出的根本性命题是，如何基于数据作为新型生产要素的内在特性，重塑其商事财产权构造，并以此为基础建构能够系统性回应从产权确认、价值评估、风险分配到债权人保护的体系化数据资产出资法律制度
二、数据资产出资的立法趋势
在数据市场规范与公司资本规范相交叠的视域中，数据资产出资作为商事行为的有效性认定是基于在地性法律制度的特定实践产物。因此，比较法上立法理念与具体规则呈现多元化。同时，在宏观政策推进与具体市场发展的活跃表象下，潜藏着概念模糊、规则离散、体系对冲的深层立法疑难。
（一）数据资产的规范概念：从商事资产到商事权利的体系调适
在法学语境下，“数据资产”的概念界定是其能否作为适格出资客体的逻辑原点。此概念经历了从会计学视界向商法学视界的跨学科转换过程。其规范概念的最终确立，核心在于能否从商事法律层面以其商事权利属性替代其商事资产属性，使之成为具有清晰内涵与外延的体系化法学术语。
1.商事交易法上的“数据资产”界定。在数据产权相应的商事财产法概念形成之前，“数据资产”首先是一个商事交易法层面的《会计法》及《资产评估法》中的专用概念。数据资产是由特定主体合法持有或者控制，预期能够形成经济利益或者管理服务潜力的数据资源。而被确认为“资产”的数据资源，需满足会计准则关于资产的“三要素”：由企业过去的交易或事项形成、由企业拥有或控制、预期会给企业带来经济利益。据此，“数据资产”在会计层面被初步类型化为可计入无形资产或存货的特定数据资源。各类主体在行动过程中持有或控制的数据资源或有不同，只有适合资产构成要件的数据资源才能被称为数据资产，而将数据转化成为资产的过程就是数据的资产化。同时有观点提出，若是数据产品被财产相关法律或者会计准则确认具有可控制、可计量及可交易等属性，数据产品可被称作一种数据资产。依现行会计准则，数据资产入表的关键标准可概括为五要件。企业数据资产可相应分为六种构型，而仅“完全合规”型符合现有会计规范，应得到表内确认；对于“双重不足”型和“多重不足”型暂时可视情形推进表外披露；而其他类型均不符合现有要件。但《会计法》确认及《资产评估法》确认仅是商事权利界定的能力证明，而不是商事权利属性确认。商事权利化层面的“数据资产”仍需进一步明确其财产权利内容及财产法地位。
2.商事财产法上的“数据资产”界定。商事权利规范的重要功能之一在于将抽象的价值与经济利益通过商事规范固化为市场主体组织及经营相关的特定权利。当前对于数据资产法律属性的界定，呈现出从权利归属争议迈向权利分置利用的实践理性转向。“数据二十条”提出的“数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权”三权分置框架为数据产权结构化提供重要参考。以出资关系为视点，需契合公司资本组织关系中的“确定性”与“转让性”要求，商事交易法概念需进一步权利化调适与具体化分置。笔者认为，可将上述分置框架在商事领域进行适应性重构，形成以“数据经营权”“数据受益权”等商事权利为核心的可出资商事数据产权。
（二）数据资产出资的规范比较：从分类反思到中国路径的生成逻辑
经济体制的性质对企业采取何种组织形式具有根本性影响并塑造其制度特征。作为制度的组成部分，出资规范同样会因时代和地域的不同，体现出显著的差异性与动态性。各国公司法对非货币出资的规制模式，深刻反映了其在不同历史阶段对“交易安全”与“商事效率”的价值衡量。数据资产作为新型出资标的出现，可对各国规制范式形成检验及启示。
1. 域外规制模式呈现二元分野及趋同调试的基本特征。主要法域的出资规制可大致归为“形式规制”与“实质规制”两种范式（见表2），其在应对数据资产出资时展现出不同的包容性与有限性。其一，“形式规制”范式。在此范式下，数据资产若未被明确列入许可范围，其出资将面临直接的合法性障碍。然而，晚近发展显示出灵活性，例如部分法域通过对“无形资产”“其他财产权利”等兜底条款的扩张解释，为数据资产出资预留了通道。其二，“实质规制”范式。在此范式下，数据资产出资不会遭遇形式上的准入壁垒，但其成功实施高度依赖于成熟的评估体系、完备的信息披露和严厉的事后责任追究机制。值得注意的是，两种范式呈现趋同之势。对于似数据资产此类价值高度不确定的新型财产，僵化的前端禁止并非上策，而建构相应覆盖“价值评估—权利移转—责任追究”全过程的动态精准监管体系才是关键。
2.中国现行法呈现政策主动及法律互动的复合结构。我国数据资产出资的规范供给，部分反映出“政策先行—实践探索—法律协调”的过程特质，构成一个多层次的特殊规范体系。其一，“数据二十条”作为纲领性文件，明确了数据产权分置的宏观方向，并鼓励数据市场化等价值实现方式，为数据资产出资提供了最高层级的政策合法性。其二，财政部、国家数据局、市场监管总局等部门相继出台《企业数据会计规定》《数据资产评估指导意见》 《公司登记管理实施办法》等规章或文件。其三，新《公司法》第48条关于非货币出资“评估、转让、依法”的概括性三要件，为数据资产出资保留通过法律解释予以容纳的空间。同时，《民法典》、《数据安全法》及《个人信息保护法》等构成了数据资产出资须遵循的权利基础与合规底线。然而，这种复合结构也凸显出立法层级上的结构性不足，仍缺乏在《公司法》或专门法律中，对数据资产出资的适格标准、履行规则、责任体系作出系统性规定。这使得当前规制呈现出“弱规范性”特征，市场实践在展现“强探索性”的同时，也伴生出权利不确定性、责任模糊性等明显秩序风险。其四，我国公司立法上呈现“开放—强制—宽松”的规制变迁。出资形式规则经历了从1950年《私营企业暂行条例》的开放态度，到1993年《公司法》为配合严格法定资本制而转向 “类型强制”，再到2005年后《公司法》采纳“类型宽松”模式的演变。目前新《公司法》第48条以“评估—转让—依法”三要件作为概括标准，为数据资产出资预留扩张解释的适用空间，但缺乏具体细则。此变迁反映了立法者根据经济发展阶段，在“资本经营效率”与“资本组织公平”之间的阶段性衡量，其深层逻辑仍是“股东价值”与“社会价值”的效益权衡。
（三）数据资产出资的规范疑难：数据特质与资本原则的深层冲突
数据资产出资虽在政策与实践上逐步破冰，但其合理地融入现行公司资本制度，仍面临因数据资产属性特质而引致的系列规范疑难。此类疑难并非出于技术原因，而是触及传统公司法理论根基的深层挑战。
1.“可转让性”要件的异化。需考量的是，从“排他性移转”到“共享性授予”的改变。传统物权法意义上的“转让”，强调绝对权的完整、排他性移转。然而，数据的“弱排他性”“可复制性”使其协调“所有权”逻辑本身就充满争议，实践中更常见且可行的是数据使用权或数据经营权。此使数据资产出资的“转让”，在法律性质上可能更接近于用益物权设定、特许经营授权或长期服务提供的混合契约。如何界定此类“转让”的有效完成标准，是数据包交付、API接口开放，还是权利登记备案，以及如何确保其对抗第三人的效力，防止出资人“重复授权”，成为“可转让性”要件在数据时代面临的全新解释难题。
2.“可评估性”要件的虚化。需注意的是，静态估值与动态价值的持续张力。数据资产的价值高度依赖于特定应用场景、算法模型、市场时效，具有极强的动态性与主观性。传统资产评估方法即成本法、市场法、收益法，在应对数据资产时均显乏力：成本难以反映其真实价值；市场缺乏活跃交易与可比案例；未来收益预测极不稳定。此导致评估报告极易在出资完成后迅速“失效”，使“资本确定原则”确保公司初始资本真实的立法目的面临落空风险。更严峻的是，此为“价值泡沫式出资”提供了土壤，可能严重侵蚀公司资本信用。
3.“资本维持原则”的适用困境。需考虑的是，新型“抽逃出资”及责任认定的模糊疑难。数据资产出资后，其价值可能因技术迭代、市场变化或出资人自身的“重复使用”“自我竞争”等行为而发生非正常贬损。这种因数据特性导致的“价值侵蚀”，在行为外观上不同于传统的“抽逃出资”即物理上转移资产，但在经济实质上同样掏空了公司资本。然而，现行公司法中的“抽逃出资”规则难以直接适用于此种新型、隐蔽的“技术性稀释”行为。如何将“资本维持原则”延伸适用于数据资产出资后的“价值维持义务”，并设计相应的责任触发与追偿机制，如动态估值调整、价值修复责任，是保护债权人利益须回应的规范空白。
4.数据产权立法论未定型。需考量的是，权利分置下适格性判断的难点。尽管“三权分置”提供了方向，但《民法典》及《公司法》等基本法律尚未对“数据使用权”“数据经营权”等权利的法律性质、内容边界、公示方式作出明确规定。权利如处于“有名无实”的状态，导致在出资适格性审查时，难以判断出资人是否真正拥有清晰、完整、可独立转让的财产权。实践中，企业登记时不得不将数据资产归类于“知识产权”或“其他”项下，正是这种法律定性模糊的直接体现。它构成了数据资产出资从市场实践迈向稳定制度的重要规范缺憾。
总体而言，数据资产出资的立法态势呈现出相应的“市场进展、政策激励、规范迟延、疑难未决”的复杂图景。对其规范概念的厘清需立足商事数据产权的原创性法律建构；相应规范路径的选择需在协调国际经验中，结合我国规范体系建构的具体实际，促进从行政指引向法律实定的体系化完善；而其面临的规范疑难，则深刻揭示出面向工业生产关系的传统公司资本组织理念与迈向数字生产关系的数据资产特质之间的内在张力。为化解此类疑难，不能仅依赖对传统规则的扩张解释或法律续造，而有必要适当展开以商事数据产权为核心，有机贯通商事财产法、交易法及组织法的系统性制度重构。
三、数据资产出资的利益衡量
对数据资产出资进行合理规范，其意义早已超越技术细则的补充，而是在制度层面进行的一场深刻的法益权衡与价值抉择。传统公司资本制度发端于工业生产关系，其核心逻辑旨在通过“资本确定、维持、不变”三原则，在股东的投资自由与债权人等外部利益保护之间维系平衡。当数据作为企业关键生产要素冲击此典型逻辑时，其特殊的非实体性、可复制性、强场景依赖性与价值易变性，使既有的利益平衡格局面临结构性挑战。因而，建构数据资产出资制度时，首先需在法理层面厘清并兼顾两大基础价值取向。
（一）股东价值的衡量：资本经营效率
股东价值的核心在于通过公司组织实现资本增值与股东利益最优化。在数据资产出资限域中，其正向价值集中体现为提升“资本经营效率”，即通过优化资源配置、降低交易成本、激发创新活力，为股东创造更高效的价值增长路径。此效率价值贯穿数据从资源到资本的全过程。
1.促进数据市场发展，拓展资本形成路径。数据资产出资是数据要素市场从初级形态“资源交易”转向高级形态“资本配置”的重要过程。传统数据交易多为即时性买卖或授权，难以充分联系数据的长期价值与企业的持续成长。而出资形式则将数据的未来收益能力预先资本化，使数据市场主体得以股东身份深度参与企业的价值创造与剩余分配。此不仅为轻资产、重数据的创新型企业补充设立核心资产的资本化通道，纾解其在传统融资中抵押物不足的困境，更将数据要素的利用从短期合同关系升级为长期的组织关系。通过“数据换股权”，进而实现数据价值与企业成长潜力的深度联系，促进形成激励相容的长效机制，显著提升数据作为关键生产要素的配置效率与激励效能。
2.重构公司信用基础，优化资产与资本结构。股东价值不仅关注利润增长，亦关注公司整体信用及价值提升。数据资产出资推动公司信用理论从静态的“资本信用”向动态的“资本信用+资产信用”协同演进。从资本结构看，数据资产出资丰富了非货币财产出资的典型形态，使公司的资本构成更能反映数字市场关系中的真实价值来源（技术、算法及数据），优化资本与资产的适配性。
3.适应公司经营目标，创造协同增值。股东价值的最终实现，依赖于公司持续的经营优势与治理优化。数据资产出资可提供重要的经营效能。
然而，对股东价值效率的过分趋向亦隐含风险。若缺乏适当规制，可引致股东特别是控制股东的机会主义行为，例如利用数据估值的主观性进行高估套现，损害其他股东利益；或利用数据的可复制性实施“泛滥出资”（向多家公司重复出资），实质稀释公司资产价值。总之，效率价值的充分释放，须以不损及资本真实性和公平性为前提，而此自然引向社会价值衡量的视域。
（二）社会价值的衡量：资本组织公平
社会价值关注公司行为的外部效应，强调公司作为社会组织应承担的对债权人及利益相关者的责任。数据资产出资的社会价值核心在于维护“资本组织公平”，即确保此新型出资方式不损害公司资本组织外观的公信力，不侵蚀外部利益相关者的合法权益，不引发系统性市场风险。其衡量视点在于对新型风险的识别与控制。
1.抑制资本虚化与信用泡沫，维护公司资本真实性基础。公司资本制度的首要社会功能是形成信用公示及债权人保护的基础。数据资产的独特属性使其出资极易侵蚀此信用基石：其一，估值分离风险。数据价值高度依赖场景与未来预期，传统评估方法（成本、收益、市场法）面临严重挑战，易导致出资时点估值与资产实际价值（或快速贬损后的价值）严重偏离，形成“资本名实不副”。其二，动态贬值风险。数据资产可能因技术迭代、法规变化或核心应用场景丧失而迅速贬值，使公司账面资产“缩水”，危及资本充实。其三，重复出资风险。数据的弱排他性与可复制性，使得出资人可能在形式上履行出资义务后，将同一数据集重复授权给其他竞争者，引致先出资公司所获资产价值被实质性稀释。这些风险共同构成了对资本维持原则的新型挑战，若不予以规制，将引发资本信用体系的市场信任危机，损害不特定债权人的利益。
2.抑制负外部性溢出，保护多元法益及社会公共秩序。数据资产出资不仅是商事组织行为，更是数据市场行为，关涉超出公司内部的重大公共利益：其一，个人信息与隐私安全。出资数据若包含或可关联至个人信息，其移转须严格遵循《个人信息保护法》的“合法、正当、必要”原则与知情同意要求。出资环节若合规审查缺位，可能引致大规模个人权益泄露与滥用。其二，国家安全与公共安全。涉及重要数据、核心数据乃至国家秘密的数据资产，其出资须设置相应禁区，并建立严格的识别及审查机制，防止危害国家安全。其三，市场竞争秩序。通过数据出资形成的数据集中或排他性授权，可能产生排除、限制竞争效果，需受反垄断法规制。其四，公众信任与伦理底线。数据应用于算法歧视、大数据杀熟或社会歧视等场景，将损害社会公平。因此，社会价值的衡量要求法律必须为数据资产出资设置合规性“安全阀”，将负外部性内部化。
3.保障利益相关者公平，实现风险分配正义。公平价值要求在公司组织框架内，对因数据出资而产生的风险与收益进行公正分配：其一，债权人保护。债权人是公司资本信用的主要信赖者。面对数据资产不易估值、不易变现的特点，法律需强化相应的信息披露，如要求披露数据资产估值方法、关键假设与风险，通过公示登记，以明确权利状态，以及事后责任追究，如拓展“价值修复义务”，使债权人有途径评估和监督风险。其二，中小股东保护。在数据出资关联交易中，需防范控制股东利用信息与估值优势进行利益输送，损害中小股东权益。此要求强化独立评估、董事会审慎审查义务以及股东会的关联方回避表决等程序保障。其三，数据来源者权益。当出资数据源于个人或企业提供时，其原始权益（如个人信息权益、竞争性财产权益）应在出资过程中得到持续尊重及保障，出资方需承担相应的来源合法性与使用合规性保证责任。
概而言之，数据资产出资的利益衡量，应迈向效率与公平的再平衡。有必要在激励数据市场效率的“股东价值”追求与维护资本信用安全的“社会价值”坚守之间，形成动态精准的平衡。过度放任“股东本位”可能引致市场失序与信用崩塌；而僵化的“社会本位”管制则会抑制创新动能。迎接数字社会的出资规则设计，须摒弃非此即彼的思维，并转向“分类施策、动态调整及责任适配”的精细化衡平范式。唯有通过贯穿前端分类准入、中端动态评估、后端价值修复的体系化规则，方能使数据资产出资在释放数字经济巨大潜能的同时，稳健地校准社会公平与法律秩序，最终实现从“失衡”到“再平衡”的制度效能提升。
四、商事数据产权的分置层次
传统物权法“所有权—用益物权”的静态二元结构难以适应数据弱竞争性、可复制性及价值定向性的资产特质。因而，有必要在数据资产出资的特定限域中，为数据资产建构明晰、稳定且可移转的数据产权体系。笔者认为，需超越“所有权”思维定式，兼容“数据二十条”所提出的“三权分置”理路，同时可采行商事权利的释义逻辑，使其延展为“数据持有权—数据使用权—数据经营权—数据受益权”四权分置结构。具体沿以下分层体系，明确各层次商事权利的属性及界限，为数据资产转向数据资本提供相应法理基础。
（一）数据产权的商事权利属性
在出资视域中探讨数据产权，其首要任务是完成从一般性的“数据权益”向可特定、可评估及可转让的“商事权利”规范转换。数据产权的商事权利化并不在于创设“数据所有权”，而旨在承认数据来源多元、利益相容的基础上，通过法律技术将企业对数据资源的控制、利用及收益能力，形塑为具有财产价值、可施行商事处分的稳定法律地位。其核心在于以“使用权”和“经营权”为中心，并向前后两端延伸，构建包含“持有权”与“受益权”的四重权利架构，形成兼容排他性与开放性的权利束。
1.从“权利束”到“权能化”的规范收缩。理论界一般认为数据权益是涵括个人信息权益、企业数据权益及公共数据权益等在内的复合“权利束”。然而，在出资此类权利内容确定化的商事行为中，须从复杂的权益层中析出可供独立转让的产权形式。
2.商事数据产权的四权分置结构。主要包括数据持有权、数据使用权、数据经营权及数据受益权。其一，数据持有权。数据持有权是针对原始数据或初始数据集的权利，其本质是基于合法获取，如用户授权、依法采集，而形成的事实上的控制与管理状态。其二，数据使用权。数据使用权是多重构造中的核心权能，其客体是经过初步处理形成的数据集。在出资场景下，“数据使用权”常表现为特定许可，是最典型的出资标的之一。其三，数据经营权。此作为价值实现形态的“产品专营权”。数据经营权是数据使用权行使的成果化和高级形态，其客体是经过深度加工形成的、具有独立应用价值的数据产品，如分析报告、算法模型。类比于知识产权，数据经营权人对数据产品享有使用、收益、许可和转让的权利。因其客体形态相对稳定、价值更易评估，数据经营权是最接近传统无形资产（如软件著作权、商业秘密）的出资标的，法律适配性最高。因而，数据经营权应成为当前鼓励和规范数据资产出资的重点与优先形态。其四，数据受益权。此作为价值分享工具的“收益请求权”。数据受益权并不直接指向对数据本身的控制或经营，而是指向基于数据资产或资产池运营所产生的经济收益的分享请求权，其典型形式是数据信托受益权和数据保险受益权。将其纳入商事财产权构造，是针对海量分散、低个体价值但高聚合价值数据资本化的创新性金融工具。它通过信托等法律结构，实现了“数据价值利用”与“个人数据控制”的分离，使数据主体能够以其受益权份额间接出资入股。数据受益权的加入，丰富了数据产权的层次，回应了数据经济中利益公平分配的深层需求，但因其价值高度衍生、依赖复杂法律结构，属于高风险、高规制的特殊出资类型。
3.与传统财产权的界分与协同。强调数据产权的商事权利属性，并非表明其为与物权、知识产权完全平行的封闭体系。其法律构造具有鲜明的实用主义与混合特征：一方面，在排他性上，它弱于所有权，强于一般债权；另一方面，在客体上，它不同于有体物，又区别于纯粹的创造性智力成果。在实践中，它可能与知识产权（如作为数据处理工具的软件著作权、商业秘密）及合同债权等发生交叉。数据权利化的规范意义之一在于明晰出资权利内容，协调同在先权利，如个人信息权益的联系，并通过登记公示避免权利冲突。当前企业信用信息公示系统将数据出资登记为“知识产权”，正是此类法律认识过渡期与工具匮乏情形的现实写照，亦反衬出建构独立、明晰的数据产权登记体系的紧迫性。
概言之，数据产权的商事权利属性，本质上可视为法律为适应数据要素市场化配置需要，而对企业数据控制利益采行的“财产权化”形塑与“可出资性”调适。它以新型商事权利为意涵，以可评估、可转让为法律标准，旨在形成一个既能稳定承载经济价值，又能顺畅融入公司资本形成的权利工具，为数据资产出资消除最基本的产权障碍。
（二）数据受益权的权能加入
在“数据使用权—数据经营权”这一基于数据加工处理链条的核心产权层次之外，数据资本化还需容纳更为灵活、间接的价值实现方式。数据受益权的提出与纳入，正是对产权层次的重要扩展，它代表了数据价值分享与金融化创新在出资领域的高级形态。数据受益权并非指向对数据本身直接的持有、使用或经营，而是指向基于数据资产所产生的现金流或经济收益的分享请求权。将其纳入可出资产权层次，旨在解决海量分散、低个人价值但高聚合价值的数据资源的资本化难题，并丰富数据要素参与分配的金融工具。
1.数据受益权的概念界定与法律基础。数据受益权，是指权利人享有的从特定数据资产或数据资产池的运营收益中，按约定份额获取经济利益的财产性权利。其典型载体包括数据信托受益权和数据保险受益权等。它的法律基础并非直接的对物权，而是源于信托法、合同法等建构的特殊的信托受益权或将来债权。例如，在数据信托模式下，集合型委托人或受益人将其数据权益信托给专业受托机构，后者通过规模化、合规化运营产生收益，受益人则凭借其信托受益权份额分享收益。此时，该受益权份额本身即成为一种可转让、可评估的财产权利，具备出资可能性。
2.拓展出资产权层次的必要性与独特价值。譬如，消解个人数据直接出资的伦理与法律困境。个人数据直接作为企业资产出资，将面临知情同意范围窄、目的限制严、后续控制难等多重障碍。数据受益权模式通过信托等结构，实现“数据价值利用”与“个人数据控制”的分离。个人保留对原始数据的控制及隐私期望，仅让渡基于匿名化、聚合化数据产生的经济收益请求权。此为合规化、规模化利用个人数据的价值开辟新路，使广泛的数据主体能间接参与数据资本化进程。
3.作为出资客体的特殊性、风险及规制要求。数据受益权出资是产权层次中复杂度最高、风险最特殊的类型，须施以审慎的规制。其一，价值的高度衍生性与不确定性。其价值完全依附于底层数据资产的运营效益与管理人的勤勉尽责，属于未来债权，估值极其困难，波动风险极大。其二，法律结构的复合性与依赖性。其有效性严重依赖于信托法等特别法律结构的完善与稳定，权利性质（是物权性权利还是债权性权利）在司法上可能存有争议。其三，风险的外部性与系统性。若底层数据资产运营失败或出现合规风险，可能导致受益权价值归零，引发群体性权益纠纷。故而，对数据受益权出资的规制必须严于前两类权利出资。
概而言之，数据使用权与数据经营权可作为数据资产出资时的核心产权构成，二者在权利内涵与价值基础上相对明确，可作为当前法律体系完善与市场应用的重点。而数据受益权则代表产权层次的“创新延伸”，它有益于回应数据经济中价值流转与金融创新的内在需要，但由于伴随较高风险，须配以最为严格的法律规制与监管保障机制。此类多层次产权体系的建立，旨在为形态多样、风险各异的数据资产提供精准的规范化进路，使各类数据价值能够在安全与公平的前提下，以恰当方式转化为公司资本。
五、数据资产出资的制度构造
数据资产出资的制度建构，需应对数据作为新型生产要素的非实体性、可复制性及价值易变性，需超越对现物出资要件的简易沿用。可协调前端“分类准入”、中端“动态评估”及后端“价值修复”形成制度设计，从而在促进资本经营效率与保障资本组织公平之间实现有机统一。
（一）前端准入：分类规范与统一登记
公司法上的形式规范难以适应数据资产出资的复杂性与多样性，可转向“分类规范”与“统一登记”相结合的双轨路径。
1.推进分类规范，形成依风险及权属的差异化准入。分类规范的核心在于，根据数据资产的类型、风险等级及所涉权利形态，设定差异化的适格条件与审查强度，实现精准规制与激励相容。其一，以数据产权分置理论为基础，明确可出资的权利谱系。即借鉴并发展“数据二十条”提出的结构性分置思想，将出资标的类型化为数据持有权、数据使用权、数据经营权以及数据受益权。其二，区分公司类型，确立差异化的规范路径。前端规制的强度应与公司公众性及债权人保护需求相匹配。一方面，对于有限公司，其债权人保护更依赖于事后的合同与侵权机制，股东间信息相对对称。因此，在法律划定基本底线（如权属清晰、可依法转让）后，可赋予其更大的形式自治空间，允许股东通过协议对数据资产的规格、交付、估值作出灵活安排，监管侧重于备案与事后稽查，以降低制度性交易成本，激发创新活力。另一方面，对于股份有限公司，涉及不特定公众投资者利益时，信息不对称问题严重。故而，需保留相对严格的前端审查，对数据资产出资的合规性、评估方法合理性、信息披露完整性提出强制性要求，以维护资本市场秩序与投资者信心。
2.推进统一登记，形成可信权利公示及公信基础。就数据资产出资而论，目前仍存在出资登记不统一及不完全的明显问题。需结合多方面予以完善：其一，登记的法律效力。有必要建立全国统一的数据资产登记公示平台，登记须产生三重法律效力。此举能有效解决数据“交付”认定模糊的难题，将资本充实原则落到实处。其二，登记的内容与公示。登记信息应至少包括数据资产标识、权利人、权利类型、权利范围、存续期限、评估价值及出资所涉公司等。在保护商业秘密和个人隐私的前提下，登记的关键信息应向社会公示，使债权人、潜在交易方能查询到公司的资本构成中数据资产的权属状态，发挥社会的监督作用。其三，同现有登记体系的衔接。在过渡期内，可要求企业在市场主体登记时，将数据资产出资情况作为“其他非货币财产”进行备注，并关联至统一的数据资产登记凭证，逐步实现信息互通与效力衔接。
（二）中端评估：动态评估与估值调整
现有的即时性静态评估无法捕捉数据价值的价值定向性与价值变动性，极易导致“出资时点估值”与“资产真实价值”高度分离的资本虚化风险。因而，须重构以“动态评估”为理念和以“估值调整”为工具的适应性评估机制，将评估从即时行为延伸为持续的价值发现与验证过程。
1.推进动态评估，重构“质量—价值”双层及场景化评估体系。其一，质量评估先行。价值评估必须建立在可靠的数据质量基础之上。应建立涵盖内容质量（准确性、完整性等）、过程质量（安全合规、治理水平）与价值质量（定向性、稀缺性、时效性）的多维质量评价体系。质量评估报告应作为价值评估的必备输入与重要调整依据，从源头上提升估值基础的可靠性。其二，场景化价值评估。承认并确立“价值定向化”的评估原则。评估报告须明确揭示估值结论所依赖的具体商业应用场景、关键绩效假设以及权利限制范围。此要求评估方法从成本法、市场法向收益法及创新型混合模型倾斜，并强制披露未来收益预测模型、折现率等关键参数及其敏感性分析。其三，评估主体的多元化与制衡。尊重股东协商作价的商事自治，但需配套严格的披露要求。对于涉及公众公司、关联交易或重大金额的出资，则强制引入具备数据资产特定资质的第三方评估机构。同时，可探索对复杂项目引入专家论证或同行评议机制，提升评估的专业性与公信力。
2.推进估值调整，预设价值重估触发与修复的合同机制。为应对数据价值随时间、技术、市场及出资人行为可能发生的重大变化，必须将动态性内化为制度设计。其一，估值调整条款的法定化与规范化。鼓励并在司法实践中认可出资协议及公司章程中约定的“估值调整条款”。该条款应明确约定触发价值重估的具体情形。其二，动态评估的程序与效力。当触发条件成就时，应按照事先约定的或公认的程序，如交由原评估机构或新的独立机构进行重新评估。重估结果应作为调整出资人股权比例、要求其现金补足差额或触发其他后续责任的依据。其三，信息披露的持续性及穿透性。公司应在财务报告中持续披露重要数据资产的应用状况、价值变动及重大风险。初始评估报告的关键假设、估值调整条款的要点也应作为法定披露信息，使资产价值的动态变化能被外部利益相关者所知悉和判断。
通过“动态评估”确保价值发现的科学性，并以“估值调整”机制为价值波动预设法律出口，使中端评估规则构成连接前端权属与后端责任的风险缓冲器，使公司资本的真实状况得以动态、透明地呈现，有效弥合“资本信用”的形式要求与“资产信用”的实质判断之间的鸿沟。
（三）后端归责：价值修复与立体责任
后端归责规则是当出资出现瑕疵或风险显化时的最终法律矫正与救济手段。数据资产的特性催生了传统责任体系难以涵盖的新型风险，如重复出资导致的价值稀释。需在完善既有出资责任的基础上，进行责任形态扩张与体系重构，核心是确立“价值修复义务”，并建构同其适应的立体化责任网络。
1.确立价值修复义务，推进资本维持原则在数字社会的具体发展。此为应对数据资产出资核心风险即价值事后非正常贬损的制度创新。其一，法理内涵。该义务要求以数据资产出资的股东，不仅需在出资时点完成权利转移和保证价值真实，还应在出资后的“合理期限”内，如公司消化整合、形成替代能力所需时间，负有维持该出资资产价值不发生“非正常贬损”的消极不作为义务。核心是不得违反约定实施损害其排他性与稀缺性的行为，如向竞争者重复授权，以及必要的积极作为义务，如按约定提供技术更新支持。其二，责任触发。当因可归责于出资人的原因，如违反排他性承诺、恶意断供，导致数据资产价值发生“显著低于”出资作价的贬损时，即触发其资本补足责任。其性质是资本充实责任在数据场景下的特殊形态。其三，同既有责任的衔接。对于恶意利用数据可复制性，通过“一数多投”实质掏空公司资本的行为，若导致价值归零，可通过法律解释纳入“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，适用抽逃出资的严厉责任。价值修复义务为认定此类新型“技术性抽逃”提供法理基础和判断标准。
2.推进立体责任结构，形成事前预防、事中监控及事后追责的全体系约束。其一，夯实股东与发起人责任。明确违反价值修复义务的出资股东是首要责任人，公司设立时的其他发起人股东应在一定条件下承担连带责任，形成内部监督与制约。其二，强化董事、高管的监督责任。董事会作为公司治理核心，对非货币出资的价值维持状况负有持续的勤勉监督义务。当发现价值异常贬损风险时，董事会有义务及时调查、催告乃至提起诉讼。失职的董事、高管应对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。其三，激活债权人保护机制。当公司怠于向违反义务的出资股东追索时，符合法定条件的债权人可依债权人代位权规则，直接向该股东主张权利，从而穿透公司面纱，维护自身债权赖以存在的资本基础。其四，探索惩罚性赔偿与市场禁入。对于主观恶意明显、欺诈性质严重的“重复出资”等行为，可在补足责任之外，审慎探索适用惩罚性赔偿，大幅提高违法成本。同时，可将相关违法信息纳入市场主体信用记录，实施联合惩戒。
3.确立责任定限形式，推进实现风险分散的相应辅助机制。其一，股东协议及章程自治。鼓励股东通过协议详细约定数据规格、交付标准、价值维持承诺、估值调整程序及特殊的违约责任，实现个性化的风险分配。其二，探索数据资产保险。针对数据安全、合规及价值波动等残余风险，可探索发展商业保险产品，为无法被合同与责任完全覆盖的风险提供市场化分散渠道。其三，后端归责规范。以“价值修复义务”为创新轴心，以立体化责任网络为实施保障，构成了数据资产出资规则体系的终极防线与信用守护者。它确保了当创新实践偏离轨道、风险现实化时，法律能够提供有效的矫正工具与救济途径，从而在动态中持续捍卫公司资本真实与公平价值秩序。
概而言之，通过协调“前端准入—中端评估—后端归责”体系规范，进而形成逻辑自洽、功能互补及动态联动的有机治理系统。同时在激发数据资本化巨大潜能与坚守公司资本制度核心价值之间，建立起兼具稳定性与适应性的新型平衡。
结语
数据资产出资是数字市场发展对公司资本制度的深度重塑，其法律规制绝非对传统现物出资规则的局部调适，而是联系商事权利理论及资本组织结构的范式变革。应在促进资本经营效率与保障资本组织公平之间，形成精巧而动态的法治平衡。具体需建构三位一体的规制框架：商事财产法层面，通过采行“数据持有权—数据使用权—数据经营权—数据受益权”的产权分置结构，为数据资产出资提供权利确定性；商事交易法层面，依托“质量—价值”的动态评估机制，结合估值调整方式，遏制资本虚化风险；商事组织法层面，将资本维持原则具体为“价值修复义务”，形成覆盖股东、董事及债权人的立体责任规范，以应对出资后价值异常贬损风险。通过前端“分类准入”、中端“动态评估”以及后端“价值修复”协同构成的体系规范，使数据资产出资稳步迈入激励相容、权责明晰且风险可控的法治化轨道。
